El instrumento de deuda que se convierte en acciones y acelera la financiación temprana
¿Qué es una convertible note?
Imagina que le prestas dinero a un amigo para su negocio, pero en lugar de que te devuelva el dinero, te da una parte de su empresa cuando esta crezca. Eso es básicamente una convertible note (nota convertible).
Es un préstamo que hacen los inversores a startups muy jóvenes. Pero este préstamo tiene una particularidad: no se devuelve en dinero, sino que se convierte en acciones de la empresa cuando esta consigue una ronda de financiación más grande.
Funciona así: el inversor presta 50.000 euros a una startup. Cuando esa startup consigue después una inversión de 2 millones de euros, esos 50.000 euros se convierten automáticamente en acciones de la empresa.
¿Por qué las startups usan este sistema?
Las startups muy jóvenes tienen un problema: es casi imposible saber cuánto valen. ¿Vale 100.000 euros? ¿Un millón? Nadie lo sabe porque apenas han empezado.
Las convertible notes solucionan esto. La startup puede conseguir dinero rápido sin tener que discutir durante meses sobre su valoración. Es como decir: «Ya decidiremos cuánto valgo cuando tenga más datos».
Esto es especialmente útil en las etapas pre-seed y seed (las primeras fases de una startup), donde la velocidad es clave para no perder oportunidades.
Cómo protegen a los inversores
Los inversores que prestan dinero a startups tan jóvenes corren mucho riesgo. Por eso, las convertible notes incluyen dos protecciones importantes:
El descuento: Normalmente del 20%. Si la startup vale después 1 millón de euros, el inversor de la nota convertible compra acciones como si valiera 800.000 euros. Es su premio por haber confiado antes que nadie.
El valuation cap (límite de valoración): Es un techo máximo. Si el cap es de 5 millones y la startup vale después 10 millones, el inversor compra acciones como si valiera solo 5 millones. Así no se queda con una parte minúscula si la empresa explota en valor.
Los errores más comunes
Muchos fundadores cometen estos fallos:
No poner un valuation cap: Si la startup vale después 50 millones de euros, el inversor que prestó 50.000 euros se queda con una parte ridícula. Pero si no hay cap, los fundadores pueden perder mucho más control del esperado.
Ignorar la fecha de vencimiento: Las convertible notes tienen fecha límite, normalmente entre 20 y 24 meses. Si no se convierte en ese tiempo, hay que devolver el dinero en efectivo (algo que muchas startups no pueden hacer).
Confundirlas con acciones: Una convertible note es deuda, no propiedad. Genera intereses y hay que devolverla si no se convierte.
La alternativa moderna: SAFE
Y Combinator (la aceleradora más famosa del mundo) popularizó una alternativa llamada SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Es parecida a las convertible notes, pero más simple: no es deuda, no genera intereses y no tiene fecha de vencimiento.
Muchas startups prefieren ahora los SAFE por su simplicidad, aunque las convertible notes siguen siendo muy comunes porque ofrecen más protecciones a los inversores.
¿Cuándo usar cada una?
Las convertible notes son perfectas para startups que necesitan dinero rápido en sus primeras fases, especialmente cuando los inversores quieren protecciones adicionales por el alto riesgo.
Son la herramienta ideal para evitar las largas negociaciones sobre valoración que pueden matar el impulso de una startup joven. Como dice el refrán en Silicon Valley: «Es mejor tener dinero rápido a una valoración incierta que no tener dinero mientras discutes la valoración perfecta».
Fuentes
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